第一章  總 則

第一條 為(wèi)了引導私募基金管理(lǐ)人(rén)加強內(nèi)部控制(zhì)，促進合法合規、誠信經營，提高(gāo)風險防範能力，推動私募基金行(xíng)業規範發展，根據《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理(lǐ)暫行(xíng)辦法》、《私募投資基金管理(lǐ)人(rén)登記和(hé)基金備案辦法（試行(xíng)）》，制(zhì)定本指引。

第二條 私募基金管理(lǐ)人(rén)內(nèi)部控制(zhì)是指私募基金管理(lǐ)人(rén)為(wèi)防範和(hé)化解風險，保證各項業務的合法合規運作(zuò)，實現經營目标，在充分考慮內(nèi)外部環境的基礎上(shàng)，對經營過程中的風險進行(xíng)識别、評價和(hé)管理(lǐ)的制(zhì)度安排、組織體(tǐ)系和(hé)控制(zhì)措施。

第三條 私募基金管理(lǐ)人(rén)應當按照本指引的要求，結合自身的具體(tǐ)情況，建立健全內(nèi)部控制(zhì)機制(zhì)，明(míng)确內(nèi)部控制(zhì)職責，完善內(nèi)部控制(zhì)措施，強化內(nèi)部控制(zhì)保障，持續開(kāi)展內(nèi)部控制(zhì)評價和(hé)監督。私募基金管理(lǐ)人(rén)最高(gāo)權力機構對建立內(nèi)部控制(zhì)制(zhì)度和(hé)維持其有(yǒu)效性承擔最終責任，經營層對內(nèi)部控制(zhì)制(zhì)度的有(yǒu)效執行(xíng)承擔責任。  

第二章  目标和(hé)原則

第四條 私募基金管理(lǐ)人(rén)內(nèi)部控制(zhì)總體(tǐ)目标是：

（一）保證遵守私募基金相關法律法規和(hé)自律規則。

（二）防範經營風險，确保經營業務的穩健運行(xíng)。

（三）保障私募基金财産的安全、完整。

（四）确保私募基金、私募基金管理(lǐ)人(rén)财務和(hé)其他信息真實、準确、完整、及時(shí)。

第五條 私募基金管理(lǐ)人(rén)內(nèi)部控制(zhì)應當遵循以下原則：

（一）全面性原則。內(nèi)部控制(zhì)應當覆蓋包括各項業務、各個(gè)部門(mén)和(hé)各級人(rén)員，并涵蓋資金募集、投資研究、投資運作(zuò)、運營保障和(hé)信息披露等主要環節。

（二）相互制(zhì)約原則。組織結構應當權責分明(míng)、相互制(zhì)約。

（三）執行(xíng)有(yǒu)效原則。通(tōng)過科學的內(nèi)控手段和(hé)方法，建立合理(lǐ)的內(nèi)控程序，維護內(nèi)控制(zhì)度的有(yǒu)效執行(xíng)。

（四）獨立性原則。各部門(mén)和(hé)崗位職責應當保持相對獨立，基金财産、管理(lǐ)人(rén)固有(yǒu)财産、其他财産的運作(zuò)應當分離。

（五）成本效益原則。以合理(lǐ)的成本控制(zhì)達到最佳的內(nèi)部控制(zhì)效果，內(nèi)部控制(zhì)與私募基金管理(lǐ)人(rén)的管理(lǐ)規模和(hé)員工人(rén)數(shù)等方面相匹配，契合自身實際情況。

（六）适時(shí)性原則。私募基金管理(lǐ)人(rén)應當定期評價內(nèi)部控制(zhì)的有(yǒu)效性，并随着有(yǒu)關法律法規的調整和(hé)經營戰略、方針、理(lǐ)念等內(nèi)外部環境的變化同步适時(shí)修改或完善。

第三章  基本要求

第六條 私募基金管理(lǐ)人(rén)建立與實施有(yǒu)效的內(nèi)部控制(zhì)，應當包括下列要素：

（一）內(nèi)部環境：包括經營理(lǐ)念和(hé)內(nèi)控文化、治理(lǐ)結構、組織結構、人(rén)力資源政策和(hé)員工道(dào)德素質等，內(nèi)部環境是實施內(nèi)部控制(zhì)的基礎。

（二）風險評估：及時(shí)識别、系統分析經營活動中與內(nèi)部控制(zhì)目标相關的風險，合理(lǐ)确定風險應對策略。

（三）控制(zhì)活動：根據風險評估結果，采用相應的控制(zhì)措施，将風險控制(zhì)在可(kě)承受範圍之內(nèi)。

（四）信息與溝通(tōng)：及時(shí)、準确地收集、傳遞與內(nèi)部控制(zhì)相關的信息，确保信息在內(nèi)部、企業與外部之間(jiān)進行(xíng)有(yǒu)效溝通(tōng)。

（五）內(nèi)部監督：對內(nèi)部控制(zhì)建設與實施情況進行(xíng)周期性監督檢查，評價內(nèi)部控制(zhì)的有(yǒu)效性，發現內(nèi)部控制(zhì)缺陷或因業務變化導緻內(nèi)控需求有(yǒu)變化的，應當及時(shí)加以改進、更新。

第七條 私募基金管理(lǐ)人(rén)應當牢固樹(shù)立合法合規經營的理(lǐ)念和(hé)風險控制(zhì)優先的意識，培養從業人(rén)員的合規與風險意識，營造合規經營的制(zhì)度文化環境，保證管理(lǐ)人(rén)及其從業人(rén)員誠實信用、勤勉盡責、恪盡職守。

第八條 私募基金管理(lǐ)人(rén)應當遵循專業化運營原則，主營業務清晰，不得(de)兼營與私募基金管理(lǐ)無關或存在利益沖突的其他業務。

第九條 私募基金管理(lǐ)人(rén)應當健全治理(lǐ)結構，防範不正當關聯交易、利益輸送和(hé)內(nèi)部人(rén)控制(zhì)風險，保護投資者利益和(hé)自身合法權益。

第十條 私募基金管理(lǐ)人(rén)組織結構應當體(tǐ)現職責明(míng)确、相互制(zhì)約的原則，建立必要的防火(huǒ)牆制(zhì)度與業務隔離制(zhì)度，各部門(mén)有(yǒu)合理(lǐ)及明(míng)确的授權分工，操作(zuò)相互獨立。

第十一條 私募基金管理(lǐ)人(rén)應當建立有(yǒu)效的人(rén)力資源管理(lǐ)制(zhì)度，健全激勵約束機制(zhì)，确保工作(zuò)人(rén)員具備與崗位要求相适應的職業操守和(hé)專業勝任能力。私募基金管理(lǐ)人(rén)應具備至少(shǎo)2名高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員。

第十二條 私募基金管理(lǐ)人(rén)應當設置負責合規風控的高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員。負責合規風控的高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員，應當獨立地履行(xíng)對內(nèi)部控制(zhì)監督、檢查、評價、報告和(hé)建議的職能，對因失職渎職導緻內(nèi)部控制(zhì)失效造成重大(dà)損失的，應承擔相關責任。

第十三條 私募基金管理(lǐ)人(rén)應當建立科學的風險評估體(tǐ)系，對內(nèi)外部風險進行(xíng)識别、評估和(hé)分析，及時(shí)防範和(hé)化解風險。

第十四條 私募基金管理(lǐ)人(rén)應當建立科學嚴謹的業務操作(zuò)流程，利用部門(mén)分設、崗位分設、外包、托管等方式實現業務流程的控制(zhì)。

第十五條 授權控制(zhì)應當貫穿于私募基金管理(lǐ)人(rén)資金募集、投資研究、投資運作(zuò)、運營保障和(hé)信息披露等主要環節的始終。私募基金管理(lǐ)人(rén)應當建立健全授權标準和(hé)程序，确保授權制(zhì)度的貫徹執行(xíng)。

第十六條 私募基金管理(lǐ)人(rén)自行(xíng)募集私募基金的，應設置有(yǒu)效機制(zhì)，切實保障募集結算(suàn)資金安全；私募基金管理(lǐ)人(rén)應當建立合格投資者适當性制(zhì)度。

第十七條 私募基金管理(lǐ)人(rén)委托募集的，應當委托獲得(de)中國證監會(huì)基金銷售業務資格且成為(wèi)中國證券投資基金業協會(huì)（以下簡稱“中國基金業協會(huì)”）會(huì)員的機構募集私募基金，并制(zhì)定募集機構遴選制(zhì)度，切實保障募集結算(suàn)資金安全；确保私募基金向合格投資者募集以及不變相進行(xíng)公募。

第十八條 私募基金管理(lǐ)人(rén)應當建立完善的财産分離制(zhì)度，私募基金财産與私募基金管理(lǐ)人(rén)固有(yǒu)财産之間(jiān)、不同私募基金财産之間(jiān)、私募基金财産和(hé)其他财産之間(jiān)要實行(xíng)獨立運作(zuò)，分别核算(suàn)。

第十九條 私募基金管理(lǐ)人(rén)應建立健全相關機制(zhì)，防範管理(lǐ)的各私募基金之間(jiān)的利益輸送和(hé)利益沖突，公平對待管理(lǐ)的各私募基金，保護投資者利益。

第二十條 私募基金管理(lǐ)人(rén)應當建立健全投資業務控制(zhì)，保證投資決策嚴格按照法律法規規定，符合基金合同所規定的投資目标、投資範圍、投資策略、投資組合和(hé)投資限制(zhì)等要求。

第二十一條 除基金合同另有(yǒu)約定外，私募基金應當由基金托管人(rén)托管，私募基金管理(lǐ)人(rén)應建立健全私募基金托管人(rén)遴選制(zhì)度，切實保障資金安全。

基金合同約定私募基金不進行(xíng)托管的，私募基金管理(lǐ)人(rén)應建立保障私募基金财産安全的制(zhì)度措施和(hé)糾紛解決機制(zhì)。

第二十二條 私募基金管理(lǐ)人(rén)開(kāi)展業務外包應制(zhì)定相應的風險管理(lǐ)框架及制(zhì)度。私募基金管理(lǐ)人(rén)根據審慎經營原則制(zhì)定其業務外包實施規劃，确定與其經營水(shuǐ)平相适宜的外包活動範圍。

第二十三條 私募基金管理(lǐ)人(rén)應建立健全外包業務控制(zhì)，并至少(shǎo)每年開(kāi)展一次全面的外包業務風險評估。在開(kāi)展業務外包的各個(gè)階段，關注外包機構是否存在與外包服務相沖突的業務，以及外包機構是否采取有(yǒu)效的隔離措施。

第二十四條 私募基金管理(lǐ)人(rén)自行(xíng)承擔信息技(jì)術(shù)和(hé)會(huì)計(jì)核算(suàn)等職能的，應建立相應的信息系統和(hé)會(huì)計(jì)系統，保證信息技(jì)術(shù)和(hé)會(huì)計(jì)核算(suàn)等的順利運行(xíng)。

第二十五條 私募基金管理(lǐ)人(rén)應當建立健全信息披露控制(zhì)，維護信息溝通(tōng)渠道(dào)的暢通(tōng)，保證向投資者、監管機構及中國基金業協會(huì)所披露信息的真實性、準确性、完整性和(hé)及時(shí)性，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大(dà)遺漏。

第二十六條 私募基金管理(lǐ)人(rén)應當保存私募基金內(nèi)部控制(zhì)活動等方面的信息及相關資料，确保信息的完整、連續、準确和(hé)可(kě)追溯，保存期限自私募基金清算(suàn)終止之日起不得(de)少(shǎo)于10 年。

第二十七條 私募基金管理(lǐ)人(rén)應對內(nèi)部控制(zhì)制(zhì)度的執行(xíng)情況進行(xíng)定期和(hé)不定期的檢查、監督及評價，排查內(nèi)部控制(zhì)制(zhì)度是否存在缺陷及實施中是否存在問題，并及時(shí)予以改進，确保內(nèi)部控制(zhì)制(zhì)度的有(yǒu)效執行(xíng)。

第四章  檢查和(hé)監督

第二十八條 中國基金業協會(huì)對私募基金管理(lǐ)人(rén)內(nèi)部控制(zhì)的建立及執行(xíng)情況進行(xíng)監督。

第二十九條 私募基金管理(lǐ)人(rén)應當按照本指引要求制(zhì)定相關內(nèi)部控制(zhì)制(zhì)度，并在中國基金業協會(huì)私募基金登記備案系統填報及上(shàng)傳相關內(nèi)部控制(zhì)制(zhì)度。

第三十條 中國基金業協會(huì)按照相關自律規則，對私募基金管理(lǐ)人(rén)的人(rén)員、內(nèi)部控制(zhì)、業務活動及信息披露等合規情況進行(xíng)業務檢查，業務檢查可(kě)通(tōng)過現場(chǎng)或非現場(chǎng)方式進行(xíng)，私募基金管理(lǐ)人(rén)及相關人(rén)員應予以配合。

第三十一條 私募基金管理(lǐ)人(rén)未按本指引建立健全內(nèi)部控制(zhì)，或內(nèi)部控制(zhì)存在重大(dà)缺陷，導緻違反相關法律法規及自律規則的，中國基金業協會(huì)可(kě)以視(shì)情節輕重對私募基金管理(lǐ)人(rén)及主要負責人(rén)采取書(shū)面警示、行(xíng)業內(nèi)通(tōng)報批評、公開(kāi)譴責等措施。

第五章  附 則

第三十二條 本指引由中國基金業協會(huì)負責解釋。本指引自2016年2月1日起施行(xíng)。